南宫NG·28城地香江：上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）证券代码：603887证券简称：城地香江债券代码：113596债券简称：城地转债上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）二〇二三年四月1发行人声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。

　　本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

　　2特别提示1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。

　　本次发行尚需经公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核并报中国证监会注册；在中国证监会作出同意注册决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　2、本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核并报中国证监会注册，在中国证监会作出同意注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在中国证监会作出同意注册决定3后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　同时，本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过135,226,728股（含本数），最终以中国证监会同意注册的数量为准。

　　在上述范围内，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　若在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金金额1上海城地临港智能科技创新产业园项目53,011.0335,000.002补充流动资金及偿还借款15,000.0015,000.00合计68,011.0350,000.00在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。

　　8、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求。

　　公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节公司利润分配情况的说明”。

　　9、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　11、本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内有效。

　　狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。

　　8一般释义大数据指在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决策支持的技术。

　　UPS指不间断电源（Uninterruptible Power System），一种含有储能装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的交流电源。

　　主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业控制系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。

　　PUE指能源使用效率（Power Usage Effectiveness），是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　9第一节本次向特定对象发行股票方案概要一、发行人基本情况公司名称上海城地香江数据科技股份有限公司英文名称Shanghai CDXJDigital Technology Co., Ltd.法定代表人谢晓东注册地址上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1办公地址上海市长宁区临虹路289号A座6层股票代码603887股票简称城地香江实际控制人谢晓东股本450,755,761互联网网址子信箱经营范围一般项目：环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水电安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理），互联网数据服务，信息系统集成、运行维护服务，信息处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，从事计算机网络科技、计算机信息科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机及通讯设备经营租赁。

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码19K上市日期2016年10月10日二、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、国家政策大力支持数据中心产业长期发展2021年3月，《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出加快数字化发展、建设数字中国。

　　围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新型基础设施。

　　加快构建全国一体化大数据中心体系，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据10中心集群。

　　2021年5月，国家发改委、中央网信办、工信部、国家能源局四部委联合印发《全国一体化数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，推动数据中心合理布局、供需平衡、绿色集约和互联互通，构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型算力网络体系，促进数据要素流通应用，实现数据中心绿色高质量发展。

　　2021年7月，工信部印发《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》，提出统筹引导新型数据中心建设，打造数据中心高质量发展新格局，构建以新型数据中心为核心的智能算力生态体系。

　　2021年11月，工信部印发《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出到2025年，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。

　　2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出推进云网协同和算网融合发展，加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系。

　　在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地区布局全国一体化算力网络国家枢纽节点。

　　2022年2月，国家发改委、中央网信办、工信部、国家能源局四部委联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了10个国家数据中心集群。

　　数据中心作为数字经济发展基础设施，是推进数字经济发展的重要保障，也是布局全新的数字经济产业生态的重要载体。

　　2、5G带动数据中心需求稳步提升根据科智咨询发布的《2022-2023中国IDC行业发展研究报告》，2022年中国IDC市场（包括传统IDC业务及公有云IaaS/PaaS业务）总规模达到3,975.6亿元，同比增长率达到32.00%。

　　数据来源：科智咨询2021年7月，工信部联合中央网信办、国家发改委等9部门印发《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》，提出赋能5G应用重点领域，涵盖了信息消费、融合媒体、工业互联网、车联网、智慧物流、智慧港口、智慧教育、智慧医疗、文化旅游、智慧城市等十几个重点方向。

　　截至2022年11月底，5G手机终端连接数达5.42亿，三家基础电信企业在全国已建设开通5G基站达228.7万个。

　　5G创新带来的流量增长及云计算、边缘计算等新兴产业的快速发展，都对服务器计算能力提出了高要求。

　　3、“碳达峰、碳中和”为数据中心产业带来新的挑战和机遇2020年5月，上海市发布《上海市推进新型基础设施建设行动方案（2020-2022年）》，提出新增数据中心PUE不超过1.3。

　　2020年9月，国家主席习在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。

　　国家发改委、中央网信办、工信部、国家能源局四部委联合印发《贯12彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数据中心和5G等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》，到2025年，数据中心和5G基本形成绿色集约的一体化运行格局。

　　数据中心运行电能利用效率和可再生能源利用率明显提升，全国新建大型、超大型数据中心平均电能利用效率降到1.3以下，国家枢纽节点进一步降到1.25以下，绿色低碳等级达到4A级以上。

　　随着越来越多的商业与消费活动转为线上，数据中心规模快速增长，在处理业务负载过程消耗大量电能，产生大量的间接碳排放。

　　因此，为了促进实现国家“碳达峰、碳中和”的宏伟战略目标，绿色数据中心的高质量发展成为行业发展的核心环节，带来挑战的同时也带来了新的发展机遇。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的1、践行公司发展战略，深耕数据中心行业布局公司自成立后专注于桩基、基坑围护等传统基础工程服务领域，2019年完成收购香江科技后顺利切入数据中心行业，并凭借自身在基础工程领域的积累，形成了连接“机房外”到“机房内”、覆盖机房建设、数据中心设备、系统集成和运维的一体化服务能力。

　　未来公司将继续专注于数据中心投资建设与运营，紧跟国家及行业发展战略，整合双主业的资源、渠道、经验等进行数据中心业务布局及储备。

　　公司拟通过本次向特定对象发行募集资金用于上海城地临港智能科技创新产业园项目的建设，旨在加快在长三角一体化地区布局数据中心的步伐。

　　项目建设完成并投入运营后，公司在长三角一体化地区拥有的高密度机柜数量将大幅增加，有力提升公司在数据中心行业的行业地位和市场份额。

　　2、扩大公司业务规模，增强公司持续盈利能力在数据中心产业链各主要环节中，数据中心投资和运营环节具有毛利率较高、现金流较为稳定的特点，且更加贴近未来互联网终端客户，仍是目前数据中心产业内发展较为迅速的领域。

　　截至目前，公司除持有并运营“上海联通周浦数据中心二期”项目外，“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”项目办公楼、数据中心楼、园区内部变电站及各类配套设施已基本建设完成。

　　相较数据中心自有机13柜数量较大的万国数据、光环新网、宝信软件、数据港等同行业公司而言存在一定差距。

　　因此，公司亟需把握当前数据中心行业受国家政策大力支持和资本市场认可的战略机遇，通过投资建设高密度数据中心实现自持机柜数量的提升，为公司未来可持续发展奠定基础。

　　公司在充分整合香江科技数据中心相关设备和集成领域技术积累以及项目运营经验的基础上，通过实施本次募投项目提高公司高密度机柜资源储备，提升公司市场占有率和影响力，进一步提高公司的持续盈利能力。

　　3、缓解营运资金需求压力，促进公司持续、稳定、健康发展数据中心的建设是一项系统工程，需要投入大量性能优良的主机、数据存储设备、宽带资源和软件系统、精密空调系统、气体消防系统等高价值软硬件设施。

　　随着公司拓展及深化数据中心领域产业布局，仅依靠内部经营积累和外部银行已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。

　　本次向特定对象发行股票的部分募集资金拟用于补充公司营运资金，募集资金到位后，公司营运资金需求压力将得到有效缓解。

　　此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　三、本次向特定对象发行股票方案概况（一）发行股票的类型和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股票的数量本次向特定对象发行股票的发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行14价格计算得出。

　　同时，本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过135,226,728股（含本数），最终以中国证监会同意注册发行的股票数量为准在上述范围内，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　若在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　（四）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会作出同意注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　15（五）发行价格及定价方式本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　（六）募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金金额1上海城地临港智能科技创新产业园项目53,011.0335,000.002补充流动资金及偿还借款21,745.8915,000.00合计74,756.9250,000.00在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规16定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　（七）本次发行股票的限售期本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内有效。

　　四、发行对象与公司关系本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，最终具体发行对象将在本次向特定对象发行，中国证监会作出同意注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，因而无法确定17发行对象与公司的关系。

　　本次向特定对象发行的发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　五、本次发行是否构成关联交易本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，谢晓东及一致行动人卢静芳合计持有公司股份比例为21.08%，为公司实际控制人。

　　根据本次向特定对象发行方案，公司本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即135,226,728股（含本数）。

　　按照上述发行股票数量上限测算，本次发行完成后谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有的股份占公司股本总额的比例变为16.21%。

　　本次发行数量在中国证监会作出同意注册决定后，公司董事会与保荐机构及主承销商协商将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现，本次发行不存在实际控制人变更风险。

　　七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合上海证券交易所的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

　　根据《公司法》《证券法》及《发行管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过，上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。

　　18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一南宫NG28、募集资金使用计划本次上市公司拟向特定对象发行A股股票不超过135,226,728股（含本数），募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后投资于以下项目：单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金金额1上海城地临港智能科技创新产业园项目53,011.0335,000.002补充流动资金及偿还借款15,000.0015,000.00合计68,011.0350,000.00在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性（一）项目实施可行性1、上海城地临港智能科技创新产业园项目（1）丰富的项目运营经验及稳定的客户基础由公司的全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期机房，是按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造机房，配备高端网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约2.2万平方米，符合Tier3+标19准建设要求，设计PUE≤1.3，符合绿色IDC标准。

　　机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的数据中心机房服务，并可提供灾难备份（DR）以及业务可持续性（BCP）服务。

　　公司深耕数据行业多年，项目建设运营经验丰富，产品和服务得到了客户的一致认可，为公司与各主要客户的持续深入合作，以及业务的进一步拓展打下了良好的市场基础。

　　（2）符合国标数据中心要求数据中心的建设是一个不断演进的过程，近年来，数据机房随着服务器的技术升级和需求增长，其设备密度不断增加，机房总耗电量不断上升，给机房节能提出了更高的要求。

　　数据中心冷却系统是为保证数据中心中IT设备及电源、电池等其他设备高效稳定运行提供适宜的温度和湿度环境的系统，是数据中心能耗最大的辅助设备，约占整个数据中心能耗的20%-40%。

　　数据中心的电气系统包括：变配电系统、备用发电机组、不间断电源系统、机柜配电系统等，配电系统各部分自损耗较小、能源效率较高、系统结构设计合理也会大幅度的减少数据中心运行过程中的能源消耗。

　　本次项目公司将建设高密度机柜数据中心，项目引进具有更高性能的高密度机柜和先进的冷却系统，新建数据中心高效的制冷效果使得数据中心的能源利用率可以得到明显提升，同时，项目采用了高性能的配电系统，可以使数据中心的能源利用效率得到明显改善。

　　（3）公司数据中心战略前瞻性强通过多年在数据中心设备领域的深耕，城地香江目前已形成较为完善的数据中心设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的数据中心机房的硬件设施要求。

　　同时，凭借对通信行业及数据中心的深入理解和前瞻性战略判断，香江科技较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智20能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色数据中心发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。

　　面对高密度计算要求的不断提升，对服务器等硬件性能提出更高要求而带来的高密度机柜的冷却、如何降低供电与冷却成本、如何进一步降低PUE等各类问题，公司积极布局研发针对性产品，形成了包括分布式电源系统（DPS）以及MMX母线测温系统在内的一套具有前瞻力的产品体系。

　　（4）公司拥有实施本次募投项目所需的人才和技术储备在人才储备方面，公司在充分整合香江科技的基础上，通过内部培养和外部招聘的方式组建了数据中心业务核心管理团队，团队成员拥有多年通信和互联网行业经验，在数据中心设备和技术研发、机房建设和施工、运维管理等方面拥有扎实的硬件和软件知识，具备对数据中心市场不同层次需求的深刻了解，为公司投资建设、运营管理数据中心提供了人才保障。

　　经过多年经营发展，公司拥有了一支成熟的技术团队，团队核心技术人员均拥有多年的通信及相关行业经验，对通信行业与互联网行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有较强的影响力。

　　目前子公司香江科技和上海启斯已取得了高新技术企业资质，截止2022年12月31日，公司累计已授权发明专利26项，已授权实用新型336项，外观设计60项，软件著作权72项。

　　2、补充流动资金及偿还借款（1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定与公司扩大经营规模所带来的在管理、研发、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在较大缺口。

　　因此，公司拟将本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还借款，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争力，降低财务成本和经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

　　同时，公司本次向特定对象发行部分募集资金用于补充流动资金及偿还借款符合《发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上21市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，具备合理性和可行性。

　　（2）公司治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）项目实施的必要性1、上海城地临港智能科技创新产业园项目（1）抓住行业发展机遇，满足日益增长的市场需求受消费互联网需求升级及产业互联网蓬勃兴起双重驱动，数据中心正步入快速发展的黄金时期，成为各行各业信息化建设最核心的基础设施。

　　政策层面，“数字中国”“互联网+”等为数据中心产业发展提供支撑，2020年以来国家更是多次提及要加快5G、人工智能、数据中心等“新基建”的建设进度;技术层面，数据中心是5G、人工智能、云计算等新兴技术发展的算力基础；产业层面，移动互联网、网络游戏、智慧金融、车联网等垂直行业用户需求爆发对数据中心提出更多需求及更高要求。

　　根据中国信通院发布的《数据中心》数据显示，2021年，我国数据中心行业市场收入达到1,500亿元左右，近三年年均复合增长率达到30.69%，随着我国各地区、各行业数字化转型的深入推进，我国数据中心市场收入将保持持续增长态势。

　　在此背景下，扩大业务规模，迎合高速增长的市场需求是数据中心服务商实现自身快速发展、抢占市场份额的必然选择。

　　公司目前现有数据中心规模已远远跟不上市场需求的快速增长，并已成为公司进一步发展的重要制约因素。

　　22（2）夯实主营业务，提升盈利能力近年来，由于“新基建”的发展及“十四五”规划中数字中国建设目标的提出，为我国数据基础设施建设提供了重要指导，我国数据中心产业发展步入新阶段，数据中心规模逐步提升，低碳高质、协同发展的格局正在逐步形成。

　　市场方面，多样化算力需求的不断涌现，为通用、智算、超算及边缘等不同类型和形态的数据中心发展提供了有效地市场牵引，推动了我国数据中心市场规模持续增长。

　　技术方面，储能、蓄冷、高密度、算力网络、智能运维、超融合架构能新技术的创新，也加快推动了数据中心向大型化、智能化、绿色化方向发展。

　　在这样的背景下，公司紧跟新基建政策导向，秉承新发展理念的重要思想，形成以数据中心产业为主、地基与基础施工产业为辅的业务格局，不断完善数据中心建设及配套服务，迎合越来越大的市场需求。

　　本次项目公司将进一步扩大数据中心领域的业务规模，完善和提升公司设备水平，加强公司技术实力，夯实现有主营业务。

　　（3）把握行业发展动向，积极布局高密度机柜数据中心对于数据中心来说，提升机柜密度可以在有限的数据中心机房内提升机柜数量和承载的算力与存储能力，从而可以使得数据机房发挥更大价值，具备更大的产出能力。

　　高密度机柜数据中心是指机柜功率负载在8kW以上，密集摆放，专门用来对大容量存储、高性能计算（刀片密集型服务器）和功率较大的小型计算机等单位功率系数较高的信息设备配套建设的数据中心。

　　随着人工智能、机器学习等技术的快速发展，特别是GPU、TPU等专用芯片部署后，服务器功率大幅提升，与之相伴的海量数据存储和存储的更高要求，为达到平衡效率和成本的目的，数据中心向高密度发展将是未来数据中心发展的必然趋势之一。

　　本次项目公司将建立高密度机柜数据中心，项目的实施是公司把握行业发展前沿动向，抢占行业发展先机的重要举措。

　　（4）满足项目资金需求，促进可持续发展23公司所属的数据中心服务行业属于技术与资金密集型行业，数据中心建设及运营存在前期资金投入大、资金回流时间长的问题，且需要进行持续的技术研发投入、人才引入及营销投入等。

　　受益于行业快速发展和公司在行业内的竞争优势，公司数据中心业务规模不断扩大，这也使得公司在数据中心建设及运维方面的资金需求不断增加，公司自有资金难以完全满足所有项目的资金需求。

　　通过本次募投项目，有利于缓解公司数据中心业务规模不断扩大带来的资金压力，增强资金实力，保障公司主营业务的持续增长，增强公司的行业竞争力，从而促进公司可持续健康发展。

　　2、补充流动资金及偿还借款公司于2019年通过收购香江科技将业务领域延伸至新兴的数据中心相关业务，与原地基与基础工程业务形成互补和协同发展的良好布局，有效增强了公司的抗风险能力和未来战略增长空间。

　　公司在收购完成后积极整合双方业务，借助在基础工程领域的深厚积累，进一步增强了在数据中心领域的业务广度和深度。

　　公司于2020年8月完成可转债发行用于建设“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”，资产负债率进一步提高。

　　未来，公司将专注于数据中心投资建设与运营，持续加大数据中心业务的研发和市场拓展投入，进一步提高在数据中心领域的影响力和竞争力。

　　截至2023年3月31日，公司短期借款余额为113,295.24万元、应付债券余额为101,870.46万元，合并报表下的资产负债率为58.31%，公司借款余额与资产负债率相对较高。

　　本次发行通过使用部分募集资金偿还公司金融机构借款，将有助于减少公司财务费用，有效提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况（一）上海城地临港智能科技创新产业园项目1、项目概况上海城地临港智能科技创新产业园项目由公司全资下属公司上海城地启斯云计算有限公司投资建设，本项目拟在上海市浦东新区临港重装备产业区新增高24密度机柜3,000台。

　　本项目计划建设期为2年，投资总额为53,011.03万元，其中拟使用募集资金总额35,000.00万元。

　　4、项目建设内容公司上海城地临港智能科技创新产业园项目拟新增高密度通信机柜3,000台，为各类有数据中心业务需求的企事业单位提供数据中心和其他互联网综合服务。

　　项目建设内容主要包括土地租赁、土建工程、机房及外电工程投入和人员招聘，本次募集资金主要用于机房楼装修及机电设备投入，其中机电设备投入具体包括电气设备（含机架）、暖通设备及机电、消防、弱电工程投入。

　　项目运营期预计年均净利润可达4,192.25万元，内部收益率11.25%（税后），静态投资回收期为8.54年（含建设期，税后），项目具有良好的经济效益。

　　8、项目用地、备案和环评情况2021年6月24日，项目实施主体上海城地启斯云计算有限公司就本项目于上海临港地区开发建设管理委员会备案，并取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码-04-01-319257）。

　　2021年9月26日，上海市发展和改革委员会出具《关于上海城地临港智能科技创新产业园项目节能报告的审查意见》（沪发改环资[2021]120号），原则同意该项目节能报告。

　　本项目坐落地块的土地使用权已由上海临港产业区经济发展有限公司（简称“临港发展”）之全资子公司上海临美企业发展有限公司（简称“上海临美”）取得。

　　临港发展是根据上海临港经济发展（集团）有限公司组建的国有全资企业，负责上海临港产业区的开发、建设、经营和管理。

　　项目实施主体上海城地启斯云计算有限公司通过向上海临美租赁相关土地及数据中心厂房的方式实施本项目。

　　（二）补充流动资金及偿还借款公司拟使用本次募集资金中不超过15,000.00万元，用于补充流动资金及偿还借款，以优化资产负债结构及财务结构、降低财务风险，满足公司后续生产经营发展需要。

　　26四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

　　本次募投项目的实施将大幅提升公司在长三角一体化地区的高密度数据中心机柜资源储备，有助于公司充分把握数据中心行业的战略发展机遇，迅速提升行业地位和市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强。

　　本次发行募集资金投资项目顺利实施后，公司盈利能力得以增强，可持续发展能力得以提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增加，使公司财务状况进一步优化。

　　27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划公司主业定位通信信息服务领域，主要业务包括涵盖数据中心设备生产制造、数据中心系统集成、数据中心运维服务的数据中心业务板块以及原主业地基与基础工程业务板块。

　　本次向特定对象发行的募集资金投资项目为数据中心业务板块的“上海城地临港智能科技创新产业园项目”，同时拟将部分募集资金补充公司流动资金，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。

　　募集资金投资项目的实施将进一步提高公司在数据中心行业的市场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。

　　（二）本次发行后上市公司章程的变动情况本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将有所增加，原有股东结构将发生一定变化。

　　公司将在发行完成后按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行后上市公司股东结构变动的情况本次发行完成后，公司股本总额将有所增加，原有股东结构将发生一定变化。

　　截至本预案公告日，公司的实际控制人为谢晓东及其一致行动人卢静芳，二人合计持有公司股票数量为95,015,241股，占公司总股本的21.08%。

　　公司本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即135,226,728股（含本数）。

　　若以上述发行数量上限测算，则本次发行完成之后，谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有公司股份比例将被稀释至16.21%。

　　本次发行数量经中国证监28会作出同意注册决定后，公司董事会与保荐机构及主承销商协商将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现，本次发行不存在实际控制人变更风险。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。

　　（五）本次发行对业务结构的影响公司本次发行募集资金将用于公司主营业务中数据中心业务板块的项目投资建设以及补充流动资金和偿还借款，为公司继续打通数据中心全产业链提供重要支撑，募集资金投资项目顺利实施后公司核心市场竞争力将进一步增强。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到显著改善。

　　本次发行部分募集资金拟用于补充公司流动资金，投入后可进一步增强公司的流动性和偿债能力，降低公司财务成本和财务风险，提升公司未来的持续经营能力。

　　（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响本次向特定对象发行募投项目紧紧围绕公司主业和中长期发展战略，其顺利实施将大幅提升公司在长三角一体化地区高密度数据中心机柜资源储备，提高公司在数据中心行业市场占有率和行业地位。

　　在数据中心市场需求不断增长的背景下，公司通过实施本次募投项目充分把握行业发展机遇，有助于提高公司的持续盈利能力。

　　由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经29营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和稀释每股收益在短期内被摊薄。

　　随着项目建设完成和顺利投产，公司主营业务收入和净利润将显著提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。

　　（三）本次发行对上市公司现金流量的影响公司本次向特定对象发行股票融资和募集资金投资项目的建设，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。

　　未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，不会形成同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次向特定对象发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　30五、本次发行对公司负债情况的影响截至2023年3月31日，公司合并口径资产负债率为58.31%。

　　本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率有所降低，财务结构将得到进一步优化。

　　本次向特定对象发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关风险的说明（一）行业政策与市场环境变化的风险本次募投项目属于数据中心服务行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为募投项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。

　　但如果未来国家在数据中心产业方面进行政策调整，将会对公司生产经营造成不利影响，降低公司的盈利能力。

　　本次募投项目与公司发展战略和主营业务高度相关，可进一步提升公司在数据中心业务领域的核心竞争力和市场份额。

　　随着5G、人工智能、物联网、云计算等发展契机，数据中心的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本参与，行业内竞争将更加激烈。

　　行业内竞争的加剧，一方面使得公司可能面临市场份额被抢夺的风险，另一方面也可能导致数据中心行业的整体毛利率下降。

　　公司数据中心业务板块客户主要为行业知名数据中心云服务商及三大运营商等，基础工程业务板块客户多为业内大型开发商或建筑商，上述客户普遍具有规模较大，且公司与之保持了多年合作关系。

　　尽管公司制定了完善的应收账款管理制度，不断加强应收账款的回款力度，但不排除因宏观经济环境变化或下游客户自身发展不及预期等因素导致公司发生应收账款回收不及时并产生坏账的风险。

　　31（三）募集资金投资项目实施风险本次向特定对象发行的募集资金将主要用于上海城地临港智能科技创新产业园项目以及补充流动资金和偿还借款。

　　本次募投项目的实施，将助力公司实现在长三角一体化地区数据中心相关产业的深化布局并占据领先市场地位的目标。

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　虽然公司对募集资金投资项目的技术、市场、管理等方面进行了较为充分的调研、论证和准备，但并不能完全排除项目实施过程中相关监管政策、产业政策、市场竞争环境等方面发生无法预见的不利变化，从而导致项目实施后经济效益低于预期水平的风险。

　　（四）原材料和人力成本波动的风险公司数据中心业务成本主要包括人工成本，铜排、钢材等原材料成本以及电力等能源费用；地基与基础工程业务成本主要包括劳务分包费和原材料成本（包括预制桩、钢筋、混凝土、水泥等）。

　　为了应对人力成本、原材料价格及能源费用等成本的波动，公司已建立了完善的采购和定价体系，通过在报价和签订工程合同过程中将相应成本上涨风险转移至下游客户或总包商，公司可在较大程度上减少上述成本波动的风险。

　　但仍不排除在相关人力资源或原材料市场价格出现较大波动的情况下，公司在项目执行过程中承担部分成本波动并造成公司盈利能力受到相应影响的风险。

　　（五）人才梯队建设与公司发展规模不相匹配的风险公司“沪太智慧云谷数字科技产业园项目”和本次募投项目“上海城地临港智能科技创新产业园项目”实施后，公司高密度机柜资源储备和整体市场规模将取得较大提升。

　　业务和资产规模的不断提升对公司人力资源储备和人才梯队建设提出了更高要求，公司将需要更多有经验的技术和管理人才共同支持业务的开拓和发展。

　　未来，公司将继续大力推动内部人才培育，同时凭借有吸引力的企业文化和有竞争力的激励机制招募更多专业人才加入公司，但仍存在人才培养和招聘进度与公司快速发展的业务规模不相匹配，从而使公司未能充分发挥竞争优势，以致发展不及预期的风险。

　　32（六）即期业绩摊薄的风险本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将大幅增加。

　　由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果以后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　　（七）审核风险本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案南宫NG28，上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行方案，中国证监会作出对本次向特定对象发行予以注册的决定等。

　　上述呈报事项能否获得相关的批准或注册，以及公司就上述事项取得相关的批准和注册时间也存在不确定性。

　　（八）股票价格波动的风险本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。

　　另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

　　33第四节公司利润分配情况的说明一、公司现行利润分配政策《公司章程》中现行利润分配政策规定如下：“第一百七十五条公司的利润分配政策为：（一）利润的分配原则1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）现金分红1、现金分红基本政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　34重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

　　2、实施现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：①公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、现金分红的比例和期间间隔公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。

　　若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　（三）股票分红公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（四）利润分配决策机制与程序公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。

　　董事会在审议管理层35编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（五）利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（六）利润分配的监督约束机制公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　　”36二、最近三年公司利润分配情况（一）发行人最近三年利润分配情况2021年5月31日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本375,580,271股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利37,558,027.10元（含税）；以资本公积金每10股转增2股，共转增75,116,054股。

　　2022年6月27日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平以及对未来发展的资金需求计划等因素，公司不进行利润分配。

　　2023年4月20日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，拟不进行现金分红、送股、资本公积转增股份。

　　（二）发行人最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用安排公司2020年度至2022年度以现金方式累计分配的利润共计3,755.80万元，占最近三年实现的年均可分配利润-6,999.78万元的-53.66%。

　　具体分红情况如下：单位：万元年份现金分红金额归属于母公司股东的净利润占比2020年3,755.8039,266.619.56%2021年- -60,525.36 -2022年- 259.42 -最近三年年均可分配利润（万元） -6,999.78最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例-53.66%注1：公司2021年度未进行利润分配。

　　注2：公司已召开董事会审议通过2022年度利润分配方案的议案，本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司累积的未分配利润将主要用于各项主营业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争37力和盈利能力。

　　三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了未来三年（2023-2025年）股东回报规划，具体如下：（一）公司利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利。

　　（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例1、公司董事会在确定以现金分配利润的具体金额时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的3850%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

　　2、公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　3、为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2023-2025年进行利润分配时，在满足现金分红条件的情况下，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于20%。

　　（三）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　39第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施。

　　具体如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设和前提条件1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册的决定后的实际完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，以2023年3月31日总股本450,755,761股为基础，并假设在2023年底之前公司前次发行的可转换公司债券持有人暂不行权，并且暂不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形。

　　4、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以中国证监会予以注册决定的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　假设本次预计发行股份数量上限为135,226,728股（含本数），具体发行股数以中国40证监会予以注册决定的股份数量为准。

　　6、根据公司公告的《2022年年度报告》，公司2022年归属于母公司股东的净利润为259.42万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,547.22万元。

　　2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期的经营情况持平；（2）较上期的业绩情况增长10%；（3）较上期的业绩情况下降10%。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，具体情况如下：项目2022年12月31日或2022年度2023年12月31日或2023年度本次发行前本次发行后总股本（股） 450,754,403450,755,761585,982,489假设情形一：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与上期持平归属于母公司股东的净利润（万元）259.42259.42259.42归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）-2,547.22 -2,547.22 -2,547.22基本每股收益（元/股） 0.00580.00580.0051稀释每股收益（元/股） 0.00580.00580.0051扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0565 -0.0565 -0.0502扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0565 -0.0565 -0.0502假设情形二：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较上期增长41 10%归属于母公司股东的净利润（万元）259.42285.36285.36归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）-2,547.22 -2,292.50 -2,292.50基本每股收益（元/股） 0.00580.00630.0056稀释每股收益（元/股） 0.00580.00630.0056扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0565 -0.0509 -0.0452扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0565 -0.0509 -0.0452假设情形三：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与上期下降10%归属于母公司股东的净利润（万元）259.42233.48233.48归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）-2,547.22 -2,801.94 -2,801.94基本每股收益（元/股） 0.00580.00520.0046稀释每股收益（元/股） 0.00580.00520.0046扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0565 -0.0622 -0.0553扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0565 -0.0622 -0.0553注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将大幅增加。

　　由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果以后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本42次发行后存在短期内下降的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次发行募集资金投资项目“上海城地临港智能科技创新产业园项目”是公司把握长三角一体化发展机遇和互联网数据中心行业高速成长红利的战略举措，对公司数据中心业务市场竞争力和占有率将产生显著提升。

　　目前，公司通过全资下属公司上海启斯运营“上海联通周浦数据中心二期”项目，该数据中心严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，拥有通信机柜3,649台。

　　与同样从事数据中心运营的可比上市公司万国数据、光环新网、宝信软件、数据港等公司相比，公司在机柜资源储备数量上存在一定差距，不能满足公司未来在数据中心领域深入布局的发展需求。

　　因此，公司通过实施本次募投项目提高公司在长三角一体化地区的高密度机柜资源储备，扩大公司在数据中心领域的影响力和市场份额。

　　本次向特定对象发行的募投项目是公司在数据中心的建设及运营领域进行的有力拓展，用途围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，为公司未来增长提供有力保障，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

　　具体如下：431、人员储备公司已在数据中心投资、建设、管理等方面建立了高效的团队，并储备了一批优秀的行业人才。

　　公司将根据募投项目进展和业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备公司在数据中心领域已经拥有了较为完整的业务资质，并形成完善的数据中心设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的通信机房的硬件设施要求。

　　此外，公司借对通信行业及数据中心的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为公司在模块化、智能化的绿色数据中心发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。

　　本次募投项目将在长三角一体化地区建设高密度机柜数据中心，引进具有更高性能的高密度机柜、先进的冷却系统和配电系统，使其能源利用效率得到明显改善和提升，大幅度降低能源消耗，设计PUE≤1.3。

　　3、市场储备公司全资下属公司上海启斯负责运营的“上海联通周浦数据中心二期”按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的IDC机房服务，并可提供灾难备份（DR）以及业务可持续性（BCP）服务。

　　目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国、华为等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。

　　公司拥有丰富的数据中心项目建设运营经验，产品和服务得到了客户的认可，为公司与各主要客户的持续深入合作、以及业务的进一步拓展打下了良好的市场基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力保障。

　　44五、上市公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：（一）强化募集资金管理公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　（二）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设公司本次向特定对象发行募集资金将用于上海城地临港智能科技创新产业园项目以及补充流动资金和偿还借款。

　　公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。

　　通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。

　　公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）严格执行现金分红，保障投资者利益公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利45润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　466、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任南宫NG28。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　”（二）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　”上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。

　　由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实。