南宫NG·28(中国)官方网站安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () 。
评估人员根据本次评估目的,在环境公司各单位相关部门的配合下,运用合适的资产清查核实方法,遵照与资产评估有关的国家法律、法规,对列入本次评估范围内的环境公司的机器设备实施了账面审核、现场清查等清查程序,根据有关会计政策规定,与环境公司取得了一致意见,清查结论如下:
评估人员通过市场调查,搜集评估基准日委评估资产的市场价格信息及正在执行的相关取费标准,为采用适宜的评估方法提供基础资料。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧贬值得到的差额作为被评资的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新、即求出成新率,再用全部成本与成新率相乘所得乘积作为评估值。
a.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料,查找权威部门出版的近期报价资料、主要设备采用电话询价、网上询价(询价对象为生产厂家)等方法;部分小型设备采用物价指数调整(自制设备以制造价作为其购置价)。
b.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素,参考《资产评估常用参数手册》,按购置价的1-15%计(自制设备不考虑运杂费);购价内已包含运杂费的,不另计取。c.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及其他行业相关机电设备安装定额和概算指标,根据装置及设备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作量的大小,考虑了设备安装、调试、设计因素等,取购置价的1%-35%。购置价中如包括了供货厂家负担的安装调试费用,则不计安装调试费。
利率根据评估基准日中国人民银行发布的利率选取,采用评估基准日同期利率计算。不须安装和安装周期短的小型设备,不计资金成本。
根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号),从2009年1月1日起,增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定,凭增值税专用、海关进口增值税专用缴款书和运输结算单据从销项税额中扣除,故本次评估范围内的2009年1月1日后购置的机器设备和电子设备的重置价值不包含可以抵扣的进项税额。
电子设备含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数,通过查询相关专业网站的近期报价资料获得。
根据财政部、国家税务总局财税〔2013〕106号:《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》文件规定(自2014年1月1日执行),原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇,其进项税额准予从销项税额中抵扣。故本次评估范围内的车辆的重置价值不包含可以抵扣的进项税额。
在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:
对于运输车辆,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、、环保部令2012年12号 2013年5月实行)的有关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。
该设备型号为型号VMU540,由苏州天准精密技术有限公司制造,于2011年8月出厂,由其母公司合肥通用机械研究院签订合同购入南宫NG·28,2011年7月购置安装,8月投入使用。该设备是通用院环境公司流体机械研究所,高端影像测量中重要的设备。账面原值为259,200.00元,净值132,243.84元。
参考同类设备价格走势,并根据苏州天准精密技术有限公司咨询:现在该设备现时购置价格约为283,200.00元。
根据合同规定:合同价款中包括设备的运杂费以及安装调试费,因为设备的安装周期较短,可不考虑资金成本。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》的相关规定,列入本次评估范围内的2009年1月1日后购置的机器设备重置全价按不含增值税考虑。重置全价(不含税)取整为人民币242,100.00元。
成新率采用综合测定的方法,即通过对设备的安装调试及使用情况的调查,对工作环境、外观、运行操作、维护保养、开机率、完好率等的现场勘察,查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核、检测试验记录报告,并与工程技术、运行、检修人员交换意见后,经测算予以评定。
该设备2011年8月开始使用,实际使用2.58年时间,考虑该同类设备经济寿命,经判断,预计尚可使用7年。
该车账面原值为1,375,290.00元,账面净值为897,239.24元。规格型号为奥迪A8L,3.0/2995CC。该车主要参数:长宽高:5267×1949×1460mm;核定载人数4人;总重量2575Kg。车牌号码为皖A7T976,2013年5月购置并投入使用,已行驶里程数为9400公里。
评估人员通过查阅(等),参考同类车型确定该车型现行购价约为1,230,000.00元/辆,车辆购置附加税按不含增值税价10%计取,牌照费及其他费用按500.00元计取。
经现场勘察,并向使用人员了解,该车从2012年5月投入使用至今,已行驶0.94万公里,已通过合肥市车管所年检,年检有效期到2014年5月。
该车已使用1.9年,参考国家经贸委等四部委颁布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源1202号)等有关规定,轿车的规定使用年限为15年。
评估人员通过向车辆驾驶人员和管理人员了解车辆行驶状况:该车新购后未发生重大交通事故、也未进行过大修,车身外观较新,车厢内部设施、附件齐全,内部简装,各种灯光、电器、仪表工作正常,维护保养良好。发动机工作正常,刹车灵敏,油耗正常,功率充足,全车无异响、无“四漏”现象,操纵灵活,方向正确、制动可靠,车况较好,已通过当地车管所年检,未发现需调整事项。
该美的中央空调设备由以下设备组成:型号为MDV-250W/dps,由广东美的商用空调设备有限公司生产制造。账面原值为17,939.14元,净值896.96元。
参考同类设备价格走势,并根据最新购置该型号设备合同价,确定该设备现时购置价格为18,800元;由于中央空调属于房屋附属设备,增值税税法规定不允许抵扣增值税,所以重置价即为含增值税的价款。
根据合同规定:合同价款中包括设备的运杂费以及安装调试费,因为设备的安装周期较短,可不考虑资金成本。
成新率采用综合测定的方法,即通过对设备的安装调试及使用情况的调查,对工作环境、外观、运行操作、维护保养、开机率、完好率等的现场勘察,查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核、检测试验记录报告,并与工程技术、运行、检修人员交换意见后,经测算予以评定。
该设备2006年8月开始使用,实际使用7年7个月时间,考虑该同类设备经济寿命,经查勘后认定:该设备使用正常,日常维护正常,外观较旧,设备的运行情况、性能处于一般状态,确定尚可使用年限为2年。
经评定估算,列入本次评估范围内的环境公司的机器设备在2014年3月31日及相关前提下的评估结论如下:
委评设备账面原值汇总为13,439,647.33元,账面价值汇总为3,839,298.45元,评估值为6,102,050.00元;评估值比账面价值增值2,262,751.55元,增值率58.94%。设备评估增值的主要原因为:
较早期的设备账面原值包括增值税,评估重置全价考虑现政策可以抵扣的规定,以及车辆、电子设备价值显下降趋势,导致设备评估重置价值减值。但企业财务提取的折旧年限较短,设备的经济使用年限相对较长,导致设备账面净值较低,其实际成新率相对较高,导致该部分设备评估增值。
列入本次评估范围内的在建工程共计2项,总建筑面积为6276㎡,账面价值12,773,420.86元。位于高新区玉兰大道西流体产业园新建厂区内,为流体产业园一期工程—新建1#厂房,结构框架,建筑面积为6276平方米;流体产业园一期工程改造。
评估人员在相关负责人员的配合下,通过现场勘察,实地察看工程进度。并向相关负责人员了解开工日期、预计完工日期、形象进度和付款程度等情况。并查阅了在建工程明细账、工程建设相关资料和合同及工程付款情况,抽查了部分原始凭证,对账面余额进行了核实。
经现场盘点、勘察,核实在建工程的在施工过程中遇2008年大雪工程停工,致使工期时间较长,开工时间2007年11月8日,竣工日期为2011年11月25日,并于同年完成工程审计结算(工程审定数:8,056,754.26元)。因1#厂房建设周期长且当时设备基础未考虑并加之行车设计不周,不符合工艺要求故存在后期改造未使用,截止到2013年12月31日尚未转固。
流体产业园一期工程—新建1#厂房评估方法按固定资产—房屋建筑物评估。具体方法已在房屋建筑物科目描述,在此不再赘述。
流体产业园一期工程改造为预付的工程款,评估人员经与总账、明细账、原始凭证核对,了解其发生时间、内容,确认其款项的真实性,并查阅了相关合同协议以及其他相关资料,确定实际支付款项中无不合理开支。经核实,形象进度和付款比例基本一致,无不合理支出,按核实后账面值1,512,858.70元确定评估值。
工程为框架结构,独立基础,矩形柱,现浇钢筋混凝土楼面,填充墙体采用空心砖,柱墙面一般抹灰,彩色耐磨砼地面,铝合金门窗(局部木质防火门),内外墙抹灰粉刷,外墙刷喷涂料,保温隔热屋面。上下水、动力配电设施齐全。
根据该工程工程资料,按照工程特点,采用预决算调整法(即以待估建筑物合同决算中的工程量为基础,按评估基准日材料市场价格、人工和其他费率标准将其调整为按基准日标准计算的综合造价)进行测算。
该工程投资建设期为1年,评估基准日六个月至一年(含一年)利率为6%,假设资金平均投入,则:
评估人员现场勘察情况,以年限法确定成新率。根据房屋建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况,确定尚可使用年限,从而综合评定建筑物的成新率。
框架结构房屋正常经济使用年限为50年;该建筑物建成于2012年11月,截止评估基准日已使用2.33年。依据上表现状勘察结论,咨询企业管理人员日常维修维护情况,该建筑使用状况良好,评估人员确定该建筑物尚可使用48年。
评估人员经过现场勘察、评定估算,列入本次评估范围内的在建工程在2014年3月31日及相关前提下的评估价值如下:
列入本次评估范围内的在建工程—土建工程账面价值12,773,420.86元,评估值11,439,921.70元,评估减值1,333,499.16元,减值率10.44%。减值原因为流体产业园生产楼、厂房等二期工程前期费用和行车、起重机等与已转固房屋为一体,调整至固定资产主体中评估,导致评估减值。
2)由于在建工程(新建1#厂房,建筑面积6276平方米),工程在施工过程中遇2008年大雪工程停工,致使工期时间较长(开工时间2007年11月8日,竣工日期为2011年11月25日)于竣工同年完成工程审计结算。因1#厂房建设周期长且当时设备基础未考虑并加之行车设计不周,不符合工艺要求故存在后期改造未使用,截止到2014年3月31日尚未转固。本机构评估人员对其按房屋建筑物进行评估,未考虑后期改造对其价值的影响。
列入本次评估范围内环境公司的土地使用权共计2宗,均为其生产基地。其中:宗地1位于合肥市高新区天湖路29号区域,?国有土地使用证证号为合高新国用(2012)第38号,用途为工业,使用权类型为出让,使用权面积为26666.60㎡,土地取得日期为2001年1月,终止日期为2051年1月;宗地2位于高新区玉兰大道西区域,《国有土地使用证》证号为合高新国用(2007)第047号,用途为工业,使用权类型为出让,使用权面积为17100.00㎡,土地取得日期为2006年12月,终止日期为2056年12月。账面价值共计7,481,654.59元。
根据被评估单位提供的土地使用权证书,组成由评估人员参加的资产清查小组,对约定评估的土地资产逐项清查核实。
根据《城镇土地估价规程》以及委评各宗地所在区域实际情况,经过评估人员的综合考虑,采用成本逼近法和市场比较法对委评宗地进行评估。
是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
土地取得费及税费:根据《中华人民共和国土地管理法》,土地取得费包括土地补偿费、安置补助费、青苗和附着物补偿费,税费包括耕地占用税、耕地开垦费、征地管理费等;
利息:按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投入期限和资本年利息率,分别估计各期投入应支付的利息;
利润:按照开发性质和各地实际情况,确定开发中各项投资的正常回报率,估计土地投资应取得的投资利润;
土地增值收益:土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格外,同时要使国家土地所有权在经济上得以实现,即获取一定的增值收益。
市场比较法是选取具有可比性的三宗(或三宗以上)土地使用权交易实例,即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较,考虑评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异,并据此对参照物的交易价格进行比较调整,从而得出多个比准参考值,再通过综合分析,调整确定被评估土地使用权的评估值。其基本公式如下:
评估对象修正价格=可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因数修正系数
合肥,安徽省省会,位于中国中部(北纬32°、东经117°),长江淮河之间、巢湖之滨,通过南淝河通江达海,具有承东启西、接连中原、贯通南北的重要区位优势,是全省、经济、文化、信息、金融和商贸中心,也是全国重要的科研教育基地。
合肥地处中纬度地带,位于江淮之间,全年气温冬寒夏热,春秋温和,属于暖温带向带的过渡带气候类型,为带湿润季风气候。年平均气温15.7℃,降雨量近1000毫米,日照2100多个小时。
合肥的气候特点是:四季分明,气候温和、雨量适中、春温多变、秋高气爽、梅雨显著、夏雨集中。春天:冷暖空气活动频繁,常导致天气时晴时雨,乍暖乍寒,复杂多变。夏季:季节最长,天气炎热,雨量集中,降水强度大,雨量主要集中在5-6月的梅雨季节。秋季:季节最短,气温下降快,晴好天气多。冬季:天气较寒冷,雨雪天气少,晴朗天气多。
合肥市辖瑶海区、庐阳区、蜀山区、包河区、肥东县、肥西县、长丰县、庐江县,代管县级巢湖市,并赋予合肥高新技术产业开发区、合肥经济技术开发区、合肥新站综合试验区、合肥巢湖经济开发区市级管理权限。土地面积达1.14万平方公里,常住人口达755万人,占全省总人口的12.6%。其中,城镇人口达486万人,乡村人口266万人,城镇化率达64.6%。
合肥市是一座历史悠久的古城,为安徽省省会,全国科研教育基地、全国通枢纽、皖江城市带承接产业转移示范区。
2013年合肥全市生产总值(GDP)4672.9亿元;按可比价格计算,比上年增长11.5%,涨幅高于全国、全省平均水平,居中国中部省会城市第四,居武汉、长沙、郑州之后。全市规模以上工业企业达2330户,比上年末新增243户,2012年完成总产值7612.12亿元。固定资产投资总量4707.99亿元,比上年增长23.1%,其中,工业投资1752.98亿元,增长18.9%,房地产投资1105.81亿元,增长21%,文化产业投资360.11亿元,增长36%。社会消费品零售总额1480.84亿元,比上年增长14.8%,高于全国,全省1.7和0.8个百分比,全年财政收入768.27亿元,同比增长10.6%,地方财政收入438.62亿元,同比增长12.6,财政支出630.89亿元,增长10.2%,城镇居民人均可支配收入28083元,增长10.4%,农民人均纯收入10352元,增长14%,人均GDP达6.15万元。
合肥高新区是1991年经国务院批准的全国首批、也是安徽省唯一的国家级高新技术产业开发区,1997年被国家批准成为对APEC成员特别开放的工业园区。合肥高新区作为安徽省最大的高新技术产业化基地,目前已形成了电子信息、光机电一体化、生物工程与新医药以及新材料等四大高新技术产业集群,一大批拥有自主知识产权的行业知名企业脱颖而出,大批高科院校及科研机构都在高新区设立有研发及产业基地。全区累计引进内外资项目800多个,美国、日本、韩国、德国、英国、法国、香港、等20多个国家和地区的客商兴办了100多家高新技术企业,其中包括十几家世界500强企业和跨国公司。
2004年11月,经国家科技部批准,合肥成为目前全国唯一的国家科技创新型试点市,合肥高新区作为试点市示范区的建设主体,相继得到国家和省市在资金、技术、政策、人才和项目等方面给予的大力支持,为合肥高新区的发展带来了新的动力与机遇。在合肥高新区的积极努力下,示范区的建设取得重大突破。路网框架建设初步完成,示范区科研孵化基地、特色产业基地、总部经济基地的建设,已完成规划设计,近百个项目顺利入驻,微软技术中心、国家生物防护装备工程技术研究中心、循环经济研究院等国家一流研究开发机构,以及娃哈哈合肥基地、美的压缩机等重大工业项目正呈现出良好的发展态势。一大批国内外知名企业纷至沓来,投资科研孵化、工业、商业、服务业等项目。
合肥新桥国际机场是国内4E级枢纽干线机场,位于安徽省合肥市肥西县高刘镇,距合肥市中心31.8公里。机场总共分三期建设。一期工程航站楼面积为10.85万平方米,跑道长3400米,设计年旅客吞吐量为1100万人次。新桥机场服务于现代化滨湖大城市--合肥,以及淮南、六安、巢湖、桐城等合肥经济圈城市,并辐射皖南、皖北、皖西南、皖东、豫东南等地区。合肥新桥国际机场已于2013年5月30日零点正式启用。
供电:合肥供电覆盖率和保证率都很高,对土地质量影响差异不大;供水水源有董铺水库和巢湖,自来水厂5个,市区自来水普及率达100%,待估区域可达90%以上;排水:市区排水管道长度605公里,排水管道密度7.0公里/平方公里;供气;市区供气管道长度达293公里,主要分布在主干道,气化率达56.5%,用气保证率100%,电讯:二环以内可装电线%。
影响市区环境的主要有大气污染、水污染和噪声污染,整个市区大气污染程度相差不大,环城河有一定程度水污染,市区噪声平均值为56.7分贝,评估对象所在区域基本无污染。
合肥市目前的绿地总面积3725公顷,建成区绿化覆盖度35.34%,人均公共绿地面积7.9平方米。
案例:土地名称:土地名称:高新区天湖路29号宗地(环境公司《无形资产—土地使用权评估明细表》序号1)
土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用(即征用同类用地所支付的平均费用)。根据对待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析,该项费用主要包括征地费(含土地补偿费、劳动力安置补助费、青苗补偿费及地上物补偿费)、耕地占用税、耕地开垦费等费税。
根据安徽省人民政府《安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》(皖政〔2012〕67号)文件中的有关规定确定,合肥市实行征地区片综合地价,区片价包括土地补偿费和安置补助费,不包括青苗及地上物补偿费。该待估宗地属合肥市Ⅲ级片区范围内,征地补偿标准为84500元/亩,即126.75元/平方米。
估价对象所在区域征地大部分为水田,本次评估设定其征收前为水田。根据国家相关规定,结合合肥市实际情况以及《合肥市市区征地补偿标准》(合政【2008】63号)中的规定三类1,000元/亩(指望天田和水浇地),即青苗补偿费标准为1.5元/平方米。
根据安徽省物价局、财政厅、国土资源厅《关于规范征地管理费有关问题的通知》(皖价房[2002]47号),土地管理费以土地取得费用的4%计算,则为4.39元/平方米。合肥市人民政府办公厅文件《关于扩大开发园区工业投资项目行政事业性收费免收范围的通知》(合政办(2010)35号)进行减免。
根据皖政[2008]第36号文件安徽省人民政府关于贯彻执行新修订的《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》有关问题的通知规定:因待估宗地位于合肥市区,属一类区,确定耕地占用税按其他应税耕地为45元/平方米。
根据《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细则》(财综[2001]1061号)规定,确定合肥市属于一等,耕地开垦费标准为9.00元/平方米。
根据安徽省人民政府《安徽省人民政府关于印发安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知》皖政[2012]54号,新征用(含划拨)的各项建设用地,每亩征收水利建设基金500元/亩,即0.75元/平方米。
委估宗地位于合肥市高新区,估价基准日的设定开发程度已达到宗地红线外“五通”(即通上水、通下水、通电、通讯、通路)及宗地红线内场地平整,根据土地使用者所提供及评估人员现场调查所得到的有关资料,确定“五通一平”土地开发综合费用约为120元/平方米。
根据土地开发程度及规模,假设宗地开发周期为一年,投资利息率取评估基准日一年期利率6%,土地开发费视为均匀投入,计息期按一半计算,则:
投资利息=土地取得费及有关税费×{(1+利息率)开发周期-1}+土地开发费×{(1+利息率)开发周期/2-1}
投资利润是指把土地作为一种生产要素投入,以固定资产投入形式发挥作用。工业项目用地的土地开发利润率不同于房地产项目的开发利润率,只相当于投资于其生产行业的一般投资利润,考虑到该行业几年来经济效益指标,确定本次评估取得土地开发的年投资利润率8%,则投资利润为:
根据土地管理部门的有关资料,原国家土地管理局[1992]国土[籍]字第46号文件规定,土地增值收益按成本价格(土地取得费及有关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和)的15%-25%,考虑到宗地所在区域未来的土地增减值趋势,本次评估中土地增值收益率取20%。
估价人员采取安全利率加风险调整值法来确定土地还原率r安全利率选用同一时期中国人民银行公布的一年定期存款年利率。风险调整值包括投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿以及其他影响因素等。估价时点的中国人民银行一年期存款利率为3.25%。根据估价对象所在区域的经济现状及未来预测、同类土地的投资利润率及行业风险水平等确定风险调整值为3.75%;则
比较案例1:高新区NN3-1工业用地,位于高新区南港科技园,土地面积为123.69亩,交易总价为3166.464万元,单价为384元/平方米(地面地价),成交时间为2013年8月。
比较案例2:高新区NH2-1-2工业用地,位于高新区南岗科技园,土地面积为30.01亩,交易总价为768.26万元,单价为384元/平方米(地面地价),成交时间为2013年10月。
比较案例3:高新区NH2-1-3工业用地,位于高新区南岗科技园,土地面积为30.01亩,交易总价为768.26万元,单价为384元/平方米(地面地价),成交时间为2013年10月。
根据评估目的,设定待估土地交易情况为正常交易,其交易情况指数A=100;据调查,比较案例[1/2/3]的价格均为正常成交价,因此不作修正,比较实例土地交易情况指数A0=100;则交易情况修正系数Az(1/2/3)=100/100=1。
比较案例1、2、3的交易时间为2013年8月至2013年10月,为近期价格。在此期间,根据合肥市新站区工业用地市场交易价格的实际状况,评估基准日至2013年8月期间工业用地地价平稳,没有明显的变化趋势,工业用地市场价格基本无变化,则交易日期修正系数Bz3=100/100=1。
根据现场查勘以及所掌握的资料,对三个比较案例与评估对象的宗地状况(区位状况调整、实物状况调整以及权益状况调整)进行了比较分析,具体修正情况如下:
上述三个比较案例的比准价格相差不大且符合市场水平,故取三个结果的算术平均值作为市场比较法的测算结果:
经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析,按照地价评估的基本原则和估价程序,土地价格评估选择成本逼近法和市场比较法两种估价方法进行了评估。经评估人员综合分析认为,采用简单算术平均法确定最终的结果,故本次评估采用两种方法的简单算术平均值作为最终估价结果。
评估人员经过现场勘察、评定估算,列入本次评估范围内的无形资产—土地使用权在2013年12月31日及相关前提下的评估价值如下:
(7)有关事项说明列入本次评估范围内的无形资产—土地使用权评估增值的主要原因在于:至评估基准日主要原因为土地价格上涨所致。
系C++builder XE企业版软件款、ZL 9.6发明专利、ZL4.X及ZL3.5实用新型专利的专利申请代理费,账面净额8,757.98元,评估人员核实相关原始入账凭证及附件、测算账面摊销情况。验证账面真实准确,其中专利费以评估基准日申请专利的代理费标准确认评估值;C++builder XE企业版软件以基准日采购价扣除功能性贬值确认评估值。
由于坏账准备及内部交易未实现利润按企业会计准则规定进行核算,与税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差异而形成递延所得税资产,账面金额1,543,059.98元。评估人员了解了递延所得税资产的产生基础及过程,对金额进行了复核。经清查核实,因提取坏账准备形成的递延所得税资产,以评估确定的资产减值金额而计算的递延所得税额作为评估值;因内部交易未实现利润形成的递延所得税资产以核实后账面值确认评估值。即最终的评估值为1,530,164.35元,评估减值12,895.63元。
(1)应付账款:主要为材料款、设备款及工程款等款项。账面金额为49,568,426.49元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性,并对大额应付款进行函证,并做了相应的替代程序,以有真实购销行为、基准日后需实际承付的款项作为评估值。经核实,是评估基准日后要承担的债务,以清查核实后的账面值作为评估值。
(2)预收账款:为预收的货款,账面金额为112,313,994.00元。评估人员核实其期限和金额等内容的真实性,以有真实购销行为、评估基准日后应给付相应产品的价值作为评估值。经核实,评估基准日后均应给付相应的产品,以清查核实后账面值作为评估值。
(3)应付职工薪酬:为工资、奖金、津贴和补贴、工会经费及职工教育经费,账面金额5,070,044.80元。评估人员对其提取、使用情况进行了核实,为评估目的实现后应承担的负债,以清查核实后账面值作为评估值。
(4)应交税费:为企业所得税、增值税、营业税、印花税、城建税、个人所得税及教育费附加等,账面金额278,276.24元。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表,以清查核实后账面值作为评估值。
(5)其他应付款:为关联单位往来款、工会经费、保险费等款项,账面金额194,188.78元。评估人员经账面审核属实。均为正常往来,以清查核实后账面值作为评估值。
环境公司的营业执照经营期限自1998年12月31日至2030年12月31日,根据环境公司的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析,经营到期后继续经营的可能很大,本次预测假设企业的经营年限为永续,预测期自评估基准日至2018年,2018年后Ft保持稳定。
根据未来规划及前几年经营情况的变化趋势、同行业经营状况等已知条件,对2013年4月—2017年经营情况进行预测。
环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务,主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备等。
环境公司是安徽省高新技术企业,目前拥有一批掌握流体机械专业科学技术的研究专家及生产人员,对流体机械专业相关产品的发展和技术动态有着深刻的见解。依托这一优势,环境公司近年来业务发展迅速。目前环境公司的下游客户包括中石化、中石油、中海油、中化、神华、中煤等大型集团以及冶金、矿山、污水处理、化工、电力、纺织、机车和国防军工等行业企业。环境公司生产制造的产品主要为非标产品,其产品特点为批量小、定制化、技术含量高,利润率高。
环境试验装置收入,主要是空调行业的检测试验装置的销售收入、相关技术服务收入及安装收入。环保成套设备收入,主要是污水处理行业的设备销售收入。流体机械产品收入,主要是标准及少量非标准流体机械产品收入、相关技术服务收入及安装收入。
其中:设备(产品)销售收入缴纳17%的增值税、技术服务收入缴纳6%的增值税(营改增前为5%营业税)、安装收入缴纳3%的营业税。
根据环境公司所处行业的发展前景及环境公司已签订的合同、意向合同等预测环境公司未来的主营业务收入。其中2014年4-12月主要根据已签订且预计当年能完成的合同进行预测。2015年及之后根据对未来市场的判断及公司的业务能力等因素,考虑一定的增长量进行预测。环保成套技术服务收入及流体机械产品安装收入历史年度数额较少,预测年度假设无此类收入。
各类业务的成本构成分为:直接材料、安装成本、其他直接成本、人工成本、折旧、劳务费用、其他制造费用等。
直接材料、安装成本、其他直接成本、劳务费用、其他制造费:分析各成本历史年度与对应收入(扣除服务收入)的比例,估计出适当的比例乘以未来年度的当期对应收入(扣除服务收入)估算出各成本。
人工成本:主要由工资、社会保险、住房公积金等构成。2014年4-12月的总职工薪酬根据2014年1-7月的实际发生数估算出全年职工薪酬减去1-3月的职工薪酬得出,然后将职工薪酬在生产成本、销售费用、管理费用、研发费用之间进行分配。分配给生产成本的职工薪酬,根据2013年度年的三类业务成本中的人工成本占生产成本中总人工成本的比例分配至三类业务。2015年及之后年度的职工薪酬:平均职工薪酬结合社会平均工资水平上涨幅度及环境公司实际情况考虑一定涨幅,人员数量根据环境公司的发展每年考虑一定人数增长。
折旧:根据现有的折旧政策进行预测,先预测总折旧,然后根据2013年度各科目折旧占总折旧的比例在生产成本、其他业务成本、管理费用中进行分配。分配至生产成本中的折旧,再根据2013年三类业务成本中的折旧占生产成本中总折旧的比例分配至三类业务。未来不考虑除更新之外的固定资产增加,不考虑折旧费用的增加。
租赁收入是房屋租赁收入,环境公司将部分房屋租赁出租,根据合同进行预测,根据环境公司规划,合同到期后不再租赁。其他收入发生不可预测,未来年度不予考虑。
评估对象基准日财务报告披露,评估对象的税项主要有营业税、增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。
城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数,按规定税率预测,环境公司的营业税率为5%、3%,城建税率为7%,教育费附加为3%,地方教育费附加为2%。
营业税根据应税销售额和税率预测,应缴增值税根据预测年度的销项税减进项税预测。进项税根据预测年度可抵扣材料费及税率进行预测。销项税按预测年度营业收入及税率进行预测。
从上表中可以看出,工资薪金、运输费占销售费用比重较大。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上,对各项费用进行预测。
其中:工资薪金预测见主营业务成本预测;其他费用根据历史年度占营业收入的比例乘以预测年度的营业收入进行预测。
从上表中可以看出,研究与开发费、工资薪金占管理费用比重较大。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上,对各项费用进行预测。
研究与开发费,主要由工资薪金和材料费构成,工资薪金预测见主营业务成本预测,材料费根据历史年度占营业收入比乘以预测年度的营业收入进行预测;
租赁费根据房屋单位租金及租赁面积进行预测,租金按租赁合同计算,根据环境公司规划,租赁合同到期后一再租赁;
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑其他不确定性损益。
环境公司在预测期可能会形成坏账损失,故根据近年资产减值损失占营业收入比例的均值乘以营业收入确定预测期资产减值损失。
环境公司是高新技术企业,证书编号:GR7,2011年-2013年所得税率为15%,假设2014年及以后年度环境公司仍然能够取得高新技术企业政策优惠,故预测年度所得税率按15%预测。
根据税收政策优惠政策,招待费需进行调整,按实际发生的招待费的40%调增应纳税所得额。研发支出按50%加计扣除调整应纳税所得额,可加计扣除的研发费用金额,参考历史年度的比例确定。
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为:
按照收益预测的前提和基础,在维持现有资产规模和资产状况的前提下,结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况,预计未来资产更新改造支出。本次预测环境公司每年的资产更新投资,根据固定资产的原值及实际可用年限测算得出。预测结果详见“现金流预测结果表”。
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金南宫NG·28、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为:
根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式,估算出应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率,进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果详见“现金流预测结果表”。
本次评估中对未来收益的预测,主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑非经常性收入等产生的损益。
无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.94%。
2)市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.19%。
由于被评估单位是非上市公司,无法直接计算其βe系数,为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些上市时间在3年以上,在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司,通过估算对比公司的βe系数进而估算被评估单位的βe系数。经分析选取业务规模与被评估单位相近的中核科技、烟台冰轮、汉钟精机、杭氧股份、南方泵业作为样本参照公司。样本公司基本情况如下:
通过Wind资讯的数据系统进行查询,得到各对比公司无财务杆杠系数的βe值分别为1.0838、1.1155、1.3316南宫NG·28、0.793、1.0413,计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠杆市场风险系数βe值为1.0730,即为被评估单位预期βe值。
环境公司为非上市公司,而主要参数选取参照的是上市公司,故需通过企业特定风险系数ε进行调整。综合考虑环境公司与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比,确定环境公司特定风险系数ε为3%。