南宫NG28中国中材国际工程股份有限公司 关于与中国建材集团财务有限公司 续签《金融服务协议》暨关联交易的公告原标题：中国中材国际工程股份有限公司 关于与中国建材集团财务有限公司 续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）提供2023年度至2025年度存款、、结算及经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的可从事的其他金融服务的事项已经公司第七届董事会第二十三次会议（临时）审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易有利于公司提高资金使用效率，拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。本次交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　经公司2019年第五次临时股东大会批准，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，约定于2020年-2022年度接受财务公司金融服务，协议将于2022年12月31日到期。为加强公司资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，经与财务公司协商一致，公司及下属子公司（以下统称为“公司”）2023年度至2025年度拟继续接受财务公司金融服务。具体情况如下：

　　公司拟继续接受财务公司提供的存款、、结算及经中国银保监会批准的可从事的其他金融服务。预计2023年至2025年公司在财务公司的日最高存款余额（含应计利息）分别不超过人民币45亿元、55亿元、65亿元；预计2023年至2025年财务公司为公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币61亿元、68亿元和75亿元。预计2023年至2025年财务公司向公司提供的其他金融服务（结算服务免费）所收取费用每年均不超过 3000万元。

　　本次金融服务交易对方为财务公司，为公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）下属公司，鉴于公司与财务公司同受中国建材集团控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　股东情况：中国建材集团出资14.58亿元，占比58.33%；中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）出资10.42亿元，占比41.67%。

　　经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理及融资租赁；10、从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.有价证券投资（固定收益类）。

　　经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托）等。

　　2023年、2024年、2025年，各年度公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币450,000万元、550,000万元和650,000万元。

　　2023年、2024年、2025年，各年度财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币610,000万元、680,000万元和750,000万元。

　　2023年、2024年、2025年，各年度财务公司向公司提供的其他金融服务（结算服务免费）所收取费用不超过3,000万元、3,000万元、3,000万元。

　　（一）存款服务：本着存取自由的原则，财务公司吸收公司存款。财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下应高于当时中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于同期中国银行、交通银行、建设银行南宫NG·28(中国)官方网站、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率；且不低于财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　（二）服务：财务公司向公司发放的利率, 同等条件下不高于中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向公司提供同种类服务所确定的利率，也不高于财务公司向第三方发放同种类所确定的利率；财务公司向公司发放的不需要公司就上述服务提供担保措施。

　　（三）授信服务：财务公司按照一般商业条款向公司提供综合授信服务，就提供授信项下服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于财务公司向任何第三方提供同类金融服务所收取的费用。

　　（四）结算服务：财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免收代理结算手续费。

　　（五）其他金融服务：财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也不高于财务公司向第三方提供同类金融服务所收取的费用。

　　财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司提高资金使用效率，拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。本次交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，除上述三、四项内容外，协议其他要点如下：

　　（一）公司与财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。公司募集资金不存放于在财务公司开立的账户。

　　（二）财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　1、发生挤提存款、到期债务不能支付、大额逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（三）本协议于经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经公司董事会和股东大会批准、经财务公司董事会批准后生效。本协议有效期自2023年1月1日至2025年12月31日。

　　（四）当中国人民银行与上述服务相关政策发生变化时，或中国（上海）自由贸易试验区等重大金融改革政策出台时，双方应视情况协商签署补充协议。

　　如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。

　　公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》、 2021年度审计报告等证照资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，根据公司在中国建材集团财务有限公司办理存业务的风险评估报告，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、等金融业务目前风险可控。

　　为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存业务的资金风险，维护资金安全，公司制定了在财务公司办理存业务的风险处置预案。

　　（一）公司第七届董事会第二十三次会议（临时）审议该议案时，关联董事刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。

　　（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项交易相关议案时，独立董事发表如下独立意见：

　　1、财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于增强公司资金管理能力，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

　　2、公司对办理存业务的风险进行了充分、客观评估，财务公司建立了较为完整的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司出具的办理存业务的风险评估报告客观公正，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。

　　3、公司制定的在财务公司办理存业务的风险处置预案，有助于防范、及时控制和化解存等金融服务的资金风险，有效保障资金安全性。该预案充分、可行。

　　4、公司第七届董事会第二十三次会议（临时）在审议上述相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

　　综上，同意公司与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司依据协议向公司提供金融服务，同意公司出具的办理存业务的风险评估报告和办理存业务的风险处置预案。并同意将公司与财务公司续签《金融服务协议》事项提交公司股东大会审议。

　　财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管；公司制定的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性有任何影响，同意上述交易提交公司董事会审议。

　　（四）本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　自2013年公司接受财务公司金融服务以来，各期《金融服务协议》均正常履行，财务公司为公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月7日召开的公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》，批准公司调整套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过10.08亿美元和4.08亿欧元，且年度累计交易额度不超过18.45亿美元和 9.84亿欧元，品种为远期外汇交易和掉期交易，期限自股东大会通过之日起至股东大会批复新的外汇套期保值交易额度时止。

　　目前，受国际大环境影响，公司国际业务主要结算货币汇率走势具有较大的不确定性。为进一步加强公司外币资产南宫NG·28(中国)官方网站、负债和外币合同的风险管理，灵活运用金融衍生业务，有效防范或规避外汇风险，根据《公司金融衍生业务内部管理及风险控制制度》规定，拟申请调整外汇套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过15亿美元和7亿欧元，且年度累计交易额度不超过20亿美元和13.5亿欧元，品种为远期外汇交易和掉期交易。

　　（一）调整后额度：日持仓最高余额不超过15亿美元和7亿欧元，且年度累计交易额度不超过20亿美元和13.5亿欧元。

　　（二）交易审批：由于金融衍生交易有极强的时效性，为提高审批效率，在股东大会批准的交易额度内，公司及下属各公司按照公司相关制度规定执行。

　　公司开展远期外汇交易和掉期业务主要风险分别为到期日的外汇市场价格优于合约中约定的外汇价格和支付掉期成本，公司进行外汇套期保值交易的目的不是博取风险收益，而是为了锁定风险，控制成本，锁定收益。

　　远期外汇交易根据公司目前存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负债为基础进行操作，期限、规模与资金收支计划相匹配；掉期交易主要配合公司防范汇率风险、优化融资成本而开展，不会对公司流动性产生较大影响。

　　主要是不能按期与银行履约交割或支付掉期成本的风险。公司远期外汇交易以存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负债为基础进行，一般情况下预期的收付款都能实现，鉴于所申请额度仅为存量资金及全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，其他项目的收付款也可以进行弥补，公司货币资金充裕，整体能够满足履约的需要；公司存量有息债务规模不大，不会产生较大的掉期成本导致无法履约。

　　（一）以公司实际业务需求为基础，规避汇率、利率风险，优化融资成本为目的。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。

　　（二）在股东大会批准的额度以及公司对下属公司的额度管理限额内，外汇套期保值交易由各交易主体按照相关制度规定履行审批流程。

　　（三）公司外汇套期保值交易主要以远期外汇交易和掉期为主，并在股东大会批准的期限内进行，不涉及复杂结构的金融衍生业务。

　　（四）建立外汇套期保值交易台帐，建立内部监督制度。公司资产财务部专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐；审计部负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。

　　公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施的外汇套期保值交易，成本、收入、融资利率随着外汇套期保值交易将被锁定和优化。

　　公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易风险。公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。同意调整公司外汇套期保值交易额度的事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议（临时）于2022年12月8日以书面形式发出会议通知，2022年12月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，同意将本议案提请公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（临2022-104）。

　　关联董事刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、蒋中文回避对本议案的表决，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《中国中材国际工程股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存业务的风险评估报告》见上海证券交易所网站（http:/）。

　　关联董事刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、蒋中文回避对本议案的表决，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于制定〈公司在中国建材集团财务有限公司办理存业务的风险处置预案〉的议案》

　　《中国中材国际工程股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存业务的风险处置预案》见上海证券交易所网站（http:/）。

　　关联董事刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、蒋中文回避对本议案的表决，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（临2022-105）。

　　关联董事刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、蒋中文回避对本议案的表决，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》，同意将本议案提请公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于调整外汇套期保值交易额度的公告》（临2022-106）。

　　七、审议通过了《关于公司2023年担保计划的议案》，同意将本议案提请公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于2023年担保计划的公告》（临2022-107）。

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2022年第八次临时股东大会的通知》（临2022-108）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，对2023年度中国中材国际工程股份有限公司及控股子公司（以下统称“公司”）与关联方签署日常关联交易合同总金额预计约1,607,600.00万元，具体情况如下：

　　预计2023年度公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约1,607,600.00万元，具体如下：

　　注：公司2021年第一次临时股东大会批准公司2022年度日常关联交易合同总额度为1,640,384.14万元。截至目前，公司与中国建材集团及其下属公司之间的日常关联交易实际发生额未达股东大会批准的2022年度交易额度。

　　（一）公司现金方式收购中建材智慧工业科技有限公司100%股权进入实施阶段，向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份及支付现金的方式收购其持有的合肥水泥研究设计院有限公司100%股权暨关联交易也已获证监会受理。有关交易完成后，公司在水泥矿业工程装备服务领域的竞争力得到进一步增强，因公司行业市场格局和发展阶段等客观原因，标的资产注入公司后合并范围变化将新增部分关联交易。

　　（二）中国建材集团在国内水泥领域具有较高的市场占有率，水泥及熟料产能稳居行业第一；公司是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，上下游市场竞争格局导致公司与中国建材集团及其所属企业天然不可避免发生大量关联交易。随着中国建材集团“水泥+”战略的持续推进、新材料业务的蓬勃发展，国内以节能降耗和智能制造为核心的技改工程、骨料工程、协同处置等产业优化升级需求进一步释放，同时，公司与水泥企业在固废处置领域合作较为稳定，公司与水泥、新材料板块的协同效应有望得到进一步发挥。此外，随着智能化改造、减碳等业务发展，可能带来一定关联业务增量。

　　（三）中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团和世界领先的综合服务商，旗下多家大型建材生产和服务企业，水泥熟料、商混、石膏板、玻纤等产能位居世界第一，在国际国内双循环的背景下，未来各方在“一带一路”、国际产能合作方面与公司合作将更加紧密。

　　（四）近期人民银行、银保监会发布“金融十六条”，证监会优化调整股权融资政策，恢复上市房地产企业和涉房上市公司的再融资，有关政策落实预计会对建材行业稳增长和稳预期产生实质性影响。此外，鉴于国内建材行业结构性过剩压力依然存在，境内建材企业积极践行境内境外“双循环”，项目投资积极转向境外，相关关联方企业走出去的步伐明显加快，但受疫情、政策等因素影响，境外投资不确定性有所增强。综上，公司与关联方预计的业务合作能否按计划开展存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。

　　在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的关联交易将严格按照内部关联交易管理的有关规定进行管理。

　　中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：1,713,614.628692万人民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国建材股份有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：843,477.0662万元，经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经审计，截至2021年12月31日，中国建材股份总资产4,613.00亿元，净资产1,786.64亿元；2021年实现营业收入2,786.27亿元，净利润256.58亿元。（适用中国会计准则）

　　注：公司完成收购合肥水泥研究设计院有限公司100%股权、中建材智慧工业科技有限公司100%股权前，其为公司的关联法人。

　　中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。其他关联方主要为关联自然人兼职形成的公司关联法人。

　　中国建材集团及其所属企业长期从事水泥、骨料、石膏板、玻纤、复合材料等建材投资、生产、服务等业务领域，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司履约风险较小。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地房屋、土地租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。

　　（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的价格区间或第三方价格作为参考。

　　（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。

　　（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。

　　公司作为全球水泥矿山技术装备工程领域领先的综合服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥技术装备服务市场的占有率和影响力，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外，公司在多元化工程、绿能环保等领域稳健发展，与关联方合作有利于公司实现转型发展的战略目标，降低业务风险。

　　上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

　　（一）公司第七届董事会第二十三次会议（临时）审议本项议案时，关联董事刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、蒋中文回避对本议案表决，董事会以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意提请2022年第八次临时股东大会审议。

　　（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　1、程序性。公司于2022年12月13日召开了第七届董事会第二十三次会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　2、公平性。本次提交审议的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意公司2023年度日常关联交易预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司未来12个月内拟向控股子公司、参股公司新增和续展提供总额不超过14,714万美元和14亿人民币的担保，其中公司向子公司、参股公司提供的担保总额不超过9,294万美元和12亿人民币，公司子公司向其子公司提供的担保总额不超过5,420万美元和2亿人民币。

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为29.10亿元，其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为28.93亿元。

　　公司及子公司未来12个月内拟向控股子公司、参股公司新增和续展提供总额不超过14,714万美元和14亿人民币的担保，其中公司向子公司、参股公司提供的担保总额不超过9,294万美元和12亿人民币，公司子公司向其子公司提供的担保总额不超过5,420万美元和2亿人民币。具体情况如下：

　　注：1、上述担保事项是基于目前业务情况的预计，依据监管合规、效率优先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，在本次担保计划总额度的范围内，除监管法规和公司章程等另有规定外，对同类事项的担保额度，全资和纳入并表范围子公司间的担保额度可以相互调剂。

　　2、公司通过现金方式收购中建材智慧物联有限公司持有的智慧工业100%股权，截至目前，公司已与交易对方签署收购协议，正在办理工商变更手续。

　　3、越南膜材由公司关联方南京玻璃纤维研究设计院有限公司控股，公司和南京玻璃纤维研究设计院有限公司拟按照对越南膜材的持股比例为其融资提供担保。实际执行时，公司将按照相关规定，另行履行董事会、股东大会审议程序。

　　本次担保计划经公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在股东大会批准的额度内授权公司董事长、总裁、财务总监共同负责并处理公司担保相关事宜。

　　中国中材海外科技发展有限公司，原名中国中材东方国际贸易有限公司，为公司全资子公司，成立于1988年6月2日，注册资本15,000万元人民币，注册地：北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦1201室，法定代表人：高超。经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；工程设计技术培训；建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件、建筑材料、玻璃膜的销售、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；开发建材技术装备、建材产品；销售研发产品；建材工程设计；经济贸易咨询；销售金属矿石、金属材料、化肥、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、五金交电、电子产品、风电场相关装备、水上运输设备、新能源原动设备；运输代理服务；仓储、装卸、包装服务；出租商业用房；工程管理服务；发电技术服务；风电场相关系统研发；光伏发电设备租赁；环保咨询服务；固体废物治理；大气污染治理；发电、输电、供电业务；各类工程建设活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务、各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京凯盛建材工程有限公司，为公司全资子公司，成立于2004年2月16日，注册资本30,000万元人民币，注册地：北京市朝阳区五里桥一街1号院20号楼1层101，法定代表人：李明。经营范围：专业承包；建材工业工程设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；销售建筑材料；建设工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中建材智慧工业科技有限公司，成立于2015年10月30日，注册资本10,000万元人民币，注册地：北京市海淀区首体南路9号4楼17层1901-07号，法定代表人：张宸宫。经营范围：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、日用品；经济贸易咨询；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中建材智慧物联有限公司持有其100%股权，公司完成收购后，智慧工业将成为公司全资子公司，本次收购正在办理工商变更手续。

　　中材膜材料越南有限公司，成立于2018年7月，注册资本380万美元，注册地址：越南同奈省-仁泽县-隆寿公社-仁泽6 工业区-双行工业01 号道路，公司性质：有限责任公司，经营范围：环保过滤材料、电池内膜材料、空气净化过滤材料以及功能性有机膜材料的研发、生产与销售和系统集成方案优化；自营和代理膜材料及相关技术的进出口业务(越南限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(越南限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；经营来料加工业务；实施进口权，出口权及批发销售（不成立批发贸易商店）所有不受越南政府禁止经营并符合越南为成员的国际公约规定的产品。股权结构：南京玻璃纤维研究设计院有限公司持有51%股权，公司持有49%股权。

　　浙江中材工程设计研究院有限公司，为公司全资子公司，成立于1991年11月14日，注册资本5,000万元人民币，注册地：杭州市拱墅区沈半路482号，法定代表人：李建华。经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工业工程设计服务；工程管理服务；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电子测量仪器销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　中材国际环境工程（北京）有限公司，为公司全资子公司，成立于2010年12月28日，注册资本15,000万元人民币，注册地：北京市朝阳区望京北路16号316室，法定代表人：胡斌。经营范围：园林绿化；环境监测；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；工程勘察设计；技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；工程管理服务；施工总承包；专业承包；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　天津矿山工程有限公司，为中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）全资子公司，成立于2007年6月26日，注册资本12,002.90万元人民币，注册地：蓟县中昌北路西侧迎宾路南，法定代表人：尚凤川。经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；爆破作业；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；矿产资源（非煤矿山）开采【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食品经营（销售预包装食品）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：土石方工程施工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；装卸搬运；矿物洗选加工【分支机构经营】；建筑用石加工【分支机构经营】；非金属矿及制品销售【分支机构经营】；会议及展览服务【分支机构经营】；日用百货销售【分支机构经营】；日用家电零售【分支机构经营】；服装服饰零售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　中国建筑材料工业建设西安工程有限公司，为中材矿山全资子公司，成立于1993年5月5日，注册资本10,000万元人民币，注册地：陕西省西安市高新区沣惠南路34号新长安广场第1幢1单元10201室，法定代表人：张亚文。经营范围：一般项目：土石方工程施工；装卸搬运；建筑用石加工；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；选矿；矿物洗选加工；地质灾害治理服务；生态恢复及生态保护服务；园林绿化工程施工；环境应急治理服务；城市绿化管理；土地整治服务；普通机械设备安装服务；钢压延加工；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；对外承包工程；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；建筑材料销售；水泥制品销售；石棉制品销售；农业机械销售；非金属矿及制品销售；轮胎销售；密封件销售；建筑砌块制造；石棉制品制造；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；土地使用权租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；采矿行业高效节能技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术进出口；软件开发；信息系统集成服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采；爆破作业；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；道路货物运输（不含危险货物）；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；煤炭开采；测绘服务；电气安装服务；建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　中建材凯慧国际工程有限公司，成立于2018年6月22日，注册资本5,000万元人民币，注册地：北京市昌平区城南街道振兴路35号院1号楼7层724，法定代表人：高爱国。经营范围：专业承包、施工总承包、劳务分包；销售建筑材料、金属材料、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、仪器仪表、电子产品、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询；承办展览展示；工程项目管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：公司控股子公司南京凯盛国际工程有限公司持有50%股权，合并财务报表；智慧工业持有50%股权。

　　截至2022年9月30日，凯慧国际资产总额10,099.56万元，负债总额7,077.78万元，净资产3,021.77万元，资产负债率为70.08%。2022年1-9月实现营业收入5,247.07万元，净利润-586.53万元。（以上数据未经审计）

　　2023年担保计划所涉及的担保协议尚未签署，担保协议有关内容以实际签署为准。公司将及时对担保协议签署情况进行披露。

　　董事会认为：上述担保事项是基于公司子公司及参股公司获取银行授信额度及银行融资的需要。被担保对象均为公司下属持续经营的公司，本次担保涉及的参股公司，公司按持股比例担保，担保风险总体可控，未损害公司及股东利益。同意上述担保事项提交股东大会审议。

　　1、程序性。公司于2022年12月13日召开了第七届董事会第二十三次会议（临时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于公司2023年担保计划的议案》。上述担保事项的决策程序符合现行有效的法律、法规规定及公司内部相关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

　　2、公平性。公司为子公司及参股公司提供担保及子公司作为担保方向其子公司提供担保，是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意公司2023年担保计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司2023年担保计划额度获批后，公司已批准的有效对外担保总额为67.03亿元，约占公司最近一期经审计净资产的51.42%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为66.57亿元，约占公司最近一期经审计净资产的51.07%。

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为29.10亿元，约占公司最近一期经审计净资产的22.33%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为28.93亿元，约占公司最近一期经审计净资产的22.20%。

　　公司及子公司在未来12个月内确保任意时点担保余额不超过单家公司净资产的50%，亦不超过公司合并口径净资产的40%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　审议上述议案的公司第七届董事会第二十三次会议（临时）、第七届监事会第二十二次会议决议公告及相关临时公告于2022年12月14日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（）。

　　应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　（三）持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票南宫NG·28(中国)官方网站。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）登记时间：2022年12月23日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

　　（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传线点前送达或传真至公司）；

　　（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。

　　（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

　　（七）防疫提示：鉴于近期新冠疫情形势仍然严峻，各地风险等级与防疫政策存在差异，拟现场参加公司股东大会的股东，需做好个人防护工作，并及时了解与遵守北京市的相关防疫规定。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月29日召开的贵公司2022年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2022年12月8日以书面形式发出会议通知，2022年12月13日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡金玉女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，同意将本议案提请公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司2022年第八次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司2023年担保计划的议案》，同意将本议案提请公司2022年第八次临时股东大会审议。